苏阳给各部发来电文后，他火速给的新编第三旅发电，苏阳要求陈兴华指挥新编第三旅部队固守阵地，等待机会突围出来，同时命令他们将所有车辆集中起来，关键时候使用。

曹城和单城中间位置的赵庄镇一带，新编第三旅旅长陈兴华第一时间在镇内成立了旅部，第七团、第八团、第九团三个团则是将车辆运输到镇内，各团以赵庄镇为中心，火速构筑了防御工事。

此时土肥原贤二是将自己21军司令部设置在东明城这里，他在这里就近指挥部队作战。

二月十六日凌晨两点四十分，皇协军第三集团军进入到鲁省西部这里，而骑兵旅部队没有追击过来，得到这个消息后，土肥原贤二开始调兵遣将，而在这个时候，华夏国派遣军总司令部直接给21军司令部发来了电文。

日军国内大本营召开特别会议，在经过裕仁的允许后，日军大本营撤销21军番号，他们将21军司令部设置成12军司令部，土肥原贤二担任12军司令官，统一指挥日伪军部队在豫省和鲁省作战。

目前在黄河南岸的豫省和鲁省的日军第一战车师团，第三战车师团，27师团，35师团，36师团，59师团，112师团，132师团，133师团，独立混成第六旅团，独立混成第七旅团，独立混成13旅团，骑兵旅团，自行火炮第一联队，自行火炮第二联队，火箭炮第三联队，全部接受土肥原贤二指挥。

土肥原贤二此时是可以指挥七个步兵师团，三个独立混成旅团，三个炮兵联队，两个战车师团，一个骑兵旅团部队作战，在正式得到这个命令后，土肥原贤二露出兴奋的表情，他很清楚只要自己这次指挥部队将苏阳游击纵队全歼，那么他肯定会受到重用，或许他指挥的日军部队，会单独成为一个新的战略作战兵团。

在与冈村宁次取得联系后，土肥原贤二制定了先对鲁西地区新编第三旅围歼作战计划。

他火速抽调在青城的骑兵旅团，独立混成第七旅团返回鲁西地区参战。

而且他立即给在鲁西地区的各部下达了作战命令，大批日伪军部队开始朝着赵庄镇合围过来。

皇协军第三集团军的总司令霍复凯得到了命令，他指挥皇协军立即对新编第三旅展开行动。

到凌晨三点钟，皇协军第七军、皇协军第八军开始猛攻新编第三旅，而日军部队则是在一旁进行整编。

土肥原贤二指挥的部队不少，但是这些部队都是有一定损失的，例如132师团八个独立步兵大队被围歼了三个，目前只有五个独立步兵大队，他们开始将部队进行缩编，加强部队攻击力。

第一战车师团和第三战车师团都缺编了一个战车联队，他们直接被取消战车旅团编制，师团直接指挥三个战车联队，一个机动步兵联队，一个机动炮兵联队，同时师团部直属反坦克炮队，搜索队，高射炮队，工兵队，辎重队等部队，这样日军两个战车师团是精简了指挥机构，可以更有效指挥部队作战了。

当然日军部队进行整编缩编也是一个借口，目的就是让皇协军当炮灰，从而消耗新编第三旅弹药以及兵员。

在皇协军部队展开攻击的同时，第一战车师团集结在西侧，第三战车师团集结在东侧，112师团，132师团，133师团，独立混成第六旅团则是集结在南北两侧，日军将新编第三旅严密合围起来，他们在观看皇协军攻击。

赵庄镇外围阵地上，皇协军目前还有五万人兵力，霍复凯也知道这是自己最后的家当了。

土肥原贤二命令他们攻击新编第三旅阵地后，霍复凯没有将自己这点家当全部投入到作战里面，他抽调皇协军第七军的19师，21师，皇协军第八军的24师三个师两万人兵力投入到作战中，皇协军20师，22师，23师这三个几乎是满编状态的伪军师，则是被霍复凯掌握在手上，担任预备队。

皇协军19师和皇协军24师在之前作战中受到重创，现在这两个师平均下来每个师六千多人，皇协军21师也只是有八千人兵力而已，这三个师还有一个特点，那就是他们不是霍复凯的嫡系部队。

阵地上，随着皇协军部队靠近，新编第三旅各团团长指挥团部直属重迫击炮连进行射击，120MM迫击炮迅速发射榴弹，朝着伪军们打了过来，紧接着各营大口径重机枪进行射击，12．7MM口径重机枪喷射出一串串火舌。

伪军官兵们付出惨重伤亡代价，他们根本就无法靠近距离阵地四百米内的距离，三个师的第一轮攻击，就付出了五百多人的伤亡，因为有日军和霍复凯的压力，伪军部队被打退后，迅速组织部队再次展开攻击。

但是新编第三旅三个团的120MM迫击炮，12．7MM重机枪，构成一道不可逾越的火力网，伪军根本就没有办法突破，他们伤亡越来越大，伪军两轮攻击不过持续十分钟时间，他们阵亡超过三百人，负伤人员超过五百，几乎是付出一千人的伤亡代价。

指挥作战的皇协军第七军军长吴绍