时收到东西两线告急的消息：不止是孙策举兵西逼蕲春，在西面，蜀王刘范大举水师东进，已经兵出巴东，于两日内直逼秭归城下。即使没有具体的情报，但两军出击的时间配合得如此巧妙，显然是早有密谋。而此时刘表虽说拥兵十余万，可大部分兵力都还散落在荆南诸郡中，能够直接调用的兵力仅有不到四万人。可谓是左右支拙，荆北的形势因此空前恶化。刘表无奈之下，只能采用妻弟长水校尉蔡瑁的建议，先坚守沿江襄阳、江陵、夷陵等大城，一面聚集荆南各部，一面等待朝中援军。等朝中援军到达之后，再将两敌驱逐出境。蕘可自古兵法有云，凡先处战地而待敌者佚，后处战地而趋战者劳。刘表先失一步，此后布置便处处落人一步。他以黄祖于西陵抵御孙策，次子刘琮领军两万援守江陵，刘磐万人疾驰夷陵，自己则领余部与韩嵩蒯越回驻襄阳，刘虎及韩晞至荆南征调部众。岂料刘范竟舍秭归、夷陵、夷道等江城于不顾，以四万水师为先锋，昼夜奔流，竟早于刘琮三日抵达江陵城下。而后刘范将江陵团团包围，沿路乡村尽被强迁，而后向江陵传播谣言说：“南郡太守刘阖乃巴西大人，虽东迁多年不忘乡梓，蜀军得来，多赖其功。”江陵守将吴臣信以为真，当真将刘阖枭首，以示坚守之意。不料此举在城中引发骚乱，当夜，便有人私自缒城投入蜀军大营。等刘琮率众抵达时，见江陵城下蜀旗成林，顿为失色，对副将文聘太息道：“蜀人何来之速也？”而后犹豫难决，不知进退。刘范抓住时机，令张辽、甘宁诸将领兵逆击，三军用命，仅用一合便将楚人击溃。江陵守军眼见到己方援军溃乱难持，奔走无路的景象，顿时绝望，当日开城投降，刘范得以顺利入驻这座郢楚名都。江陵即下，又随着后继的六万蜀军在江水两岸渐次展开，夷道、夷陵诸城皆望风而倒，荆南郡县更是降表如云。不过短短一月之间，刘范便摧毁了刘表近二十年的惨淡经营，所谓转圆石于千仞之山，大概便是这种效果吧。而在东面，由于双方兵力悬殊，孙策此次顺利攻破西陵，斩首黄祖，继而浮巨舟入汉水，与刘范会师于竟陵，双方合兵以后，以八万水师共同北游。其中有楼船五十，艨艟三百，走舸八百，其余大小舟船不计其数。自世宗造楼船以来，荆楚虽多兴水师，却也从未有过如此规模。加上襄阳地处汉水南岸，一旦为吴蜀水师所围，必无生理。纵使蒯良以城中兵粮足守为由，劝刘表继续坚守襄阳，但刘表到底年老，已不复二十年前单骑赴任的雄姿，最终下令大众撤出襄阳，北走樊城之中。待陈冲领南府军赶到宛城北郊，正值五月丁酉，此时刘备已攻下濮阳，全军正打算移至寿张休整。而在汉水以南，吴蜀水军大破蔡瑁所部，襄阳令赖恭惧其兵威，最终开城投降。蕘