就在苏军布良斯克方面军的部队被德军打得节节后退的时候，隶属于西南方面军的第21集团军在德军第2集团军第13军、第35军以及第43军的进攻之下也同样没有能坚持多久，开始大踏步地后退，防线也逐渐被德军向南挤压。

德军第2集团军最有右翼的第13军在发起进攻的几天之内穿过了两片大沼泽地之间的空隙前进了几十公里并且顺利地站领了乌克兰北部城市切尔尼科夫。而在德军进攻的中路，德军第43军占领了韦布利，并且成功地渡过了杰斯纳河的上游，在苏军第21集团军的防线上制造出了一个向南的小型突出部。

德军第2集团军针对苏军第21集团军的作战行动立即引起了西南方面军司令员基尔波诺斯上将的严重关切。在他看来，德军第2集团军如果想要掩护正在向东进攻布良斯克方面军防线的德军第2装甲集群右翼，不应该投入这么多的部队向第21集团军的防线实施进攻。

他当即指示西南方面军参谋长图皮科夫少将立即向西南方向总司令部以及总参谋部表达忧虑，因为德军第2集团军的行动非常奇怪。

当然，这一方向上的战斗只不过是西南方面军司令部需要重点关注的几个地段之一。西南方面军司令部最为关注的还是防守基辅的第37集团军针对德军地6集团军向基辅的行动。双方在基辅的远接近地和近接近地已经有来有往来回拉锯的几个回合。只不过因为大量动员了基辅的平民加入第37集团军，并且西南方面军早就开始在基辅的外围修筑了两道环形防线，所以德军第6集团军甚至连基辅最外围的防线都没有攻破。

由于德军几个方向上

都开始进攻，牵扯了西南方面军司令部的注意力，所以在基辅以南第聂伯河大弯曲部的苏军防线上发生一系列战斗的消息被忽视了，至少也没有得到足够的重视。

实际上，德军南方集团军群的第4装甲集群已经经过一番艰苦努力，成功渡过了第聂伯河，在第聂伯河东岸的克列缅丘格建立了一个小的登陆场。在这一地带防御的苏军部队也同样与德军就这个小登陆场进行了有来有往的拉锯战。只不过因为这个登陆场的面积还不算大，所以被西南方面军司令部判定只是一个危险程度不算太高的威胁。西南方面军司令部仅仅只下达了让当地防御的苏军采取措施消除这个登陆场的命令，并没有向克列缅丘格地域增派增援部队和更多的技术兵器。

而克列缅丘格的这个登陆场才是真正导致西南方面军灾难的其中一个关键因素。这个时候，基本上没有人会相信，德军费了九牛二虎之力在克列缅丘格建立的小登陆场最后成为了德军第4装甲集群从南向北进攻的进攻出发地。除非此时的阿斯卡列波夫在西南方面军司令部作战部里工作，才会迅速准确地指出这一危险。

苏军布良斯克方面军拉跨的表现以及西南方面军的动作让德军总参谋部认定这次战役行动的第一步取得了巨大的成功。随即，德军战役计划的第二步紧接着就展开了。

在克列缅丘格地域，德军不断地将第聂伯河东岸的登陆场扩大，并建立了好几座浮桥，以方便克莱斯特上将第4装甲集群的大量坦克装甲车以及炮兵部队渡过第聂伯河。这个地段上德军建立的浮桥几乎是白天黑夜忙碌，很快，德军第4装甲集群就在这个登陆场建立起了

一支强大的装甲突击部队，随时准备从南向北进攻，进攻的路线是与预定从北边南下的第2装甲集群突击部队对进会师，从而在西南方面军的深远后方建立起包围圈的对外正面以及对内正面。

同样的，在一大阶段的作战行动成功以后，德军第2装甲集群也同时开始了行动。古德里安下令第24装甲军向南突击，突击的地点是苏军西南方面军第21集团军右翼与布良斯克方面军第40集团军左翼的结合部，而德军第48装甲军则跟在第24装甲军之后一起行动。

与此同时，德军第2集团军的第35军也开始了行动，向苏军第21集团军的防线发起了进攻，以掩护第24装甲军和第48装甲军的右翼。

苏军第21集团军和第40集团军分别隶属于不同的方面军，虽然按照苏军条例有必要相互之间建立联系，但是要协同作战还需要西南方面军司令部和布良斯克方面军司令部来协调，效率十分低下。再加上苏军第40集团军的战斗力低下，布良斯克方面军司令员叶廖缅科不得不动用了原本用来充当方面军预备队的两个坦克旅和两个步兵师来试图挡住德军第2装甲集群的突击。

苏军投入的这两个坦克旅也是从才生产出来的坦克中调拨出来新组建的为数不多的装甲部队。但是在面对来势汹汹同时作战经验丰富的德军第24装甲军数量众多的坦克时，苏军这两个坦克旅没有能完成叶廖缅科下达的击退德军第24装甲军进攻的任务。

很快，苏军在这一地段上的防线就被数量众多的德军坦克撕开，德军装甲洪流碾压了其进攻路线上所有的抵抗，开始高速向西南方面军后方的罗姆内—赫

洛维察一线快速前进。

在得到了第2装甲集群已经在北部突破苏军防线的消息后，第4装甲集群司令官冯·克莱斯特上将